我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。
近日，中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称《条例》）公开征求意见。《条例》紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础为主要内容，依法规范上市公司及相关各方的行为，努力夯实资本市场高质量发展的基础。
南开大学金融发展研究院院长田利辉表示，这是我国第一部专门针对上市公司监管的行政法规，主要围绕防风险、强监管、促发展三大关键词，标志着对上市公司的监管进入更加系统化、法治化的新阶段。
进一步健全上市公司监管法规体系
上市公司是资本市场的基石。近年来，上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升，有力支持了资本市场和实体经济的健康发展，但与建设现代化产业体系、实现经济高质量发展、加快建设更多世界一流企业的要求相比还存在一些差距，部分上市公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题，出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求。
《条例》从完善上市公司治理要求、进一步强化信息披露监管、规范并购重组行为、加强投资者保护以及严厉打击违法违规行为等方面进一步健全上市公司监管法规体系，推动提高上市公司质量。
业内人士认为，制定《条例》是健全上市公司监管法规体系的重要举措，将在资本市场监管规则体系中发挥承上启下的作用，有望在提升公司治理水平、优化资源配置和强化市场纪律等方面，对上市公司质量产生积极影响。
《条例》共八章74条。除总则和附则外，主要内容包括完善上市公司治理要求、进一步强化信息披露监管、规范并购重组行为、加强投资者保护、严厉打击违法违规行为。
《条例》完善上市公司治理要求，规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”的行为，促进提升治理的有效性，夯实上市公司高质量发展的根基。
《条例》进一步强化信息披露监管，特别是针对上市公司信息披露财务造假，通过健全上市公司内部监督制约、追责追偿机制，禁止第三方配合造假等方式，多维度予以重点打击和防范。
业内人士认为，关于信息披露，《条例》聚焦财务造假这一恶性信息披露违法行为，从防范、惩处等不同角度加强规制；同时，聚焦公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中出现的重点问题，提出了解决思路和方案。
《条例》规范并购重组行为，包括细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，支持产业整合升级和企业转型。
其中，在规范上市公司收购行为方面，《条例》进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等，旨在减少市场争议、稳定市场预期。在规范重大资产重组行为方面，《条例》明确重大资产重组的定义、要求、程序以及监管机制，规范上市公司分拆子公司独立上市的行为。在规范财务顾问业务方面，《条例》规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，发挥财务顾问在上市公司并购重组领域的“把关”作用。
业内人士认为，并购重组是上市公司培育新增长点、提升质量的重要方式和手段。对于上市公司并购重组活动，《条例》提出基本规范性要求，助力上市公司依法用好并购重组工具，实现产业整合、做优做强。
设专章对投资者保护作出规定
上市公司是市场之基，投资者是市场之本。《条例》设专章对投资者保护作出规定。
《条例》一方面规定上市公司关注投资价值的义务以及现金分红、股份回购的基本要求，增强投资者回报意识；另一方面明确破产重整行政监管和人民法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排，加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益。
《条例》严厉打击违法违规行为，细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施，对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则。
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